W Chinach toczy się wojna domowa. Z Pekinu wyjeżdża w kierunku Szanghaju pociąg ekspresowy. Wśród jego pasażerów jest dziwny osobnik nazwiskiem Chang, tajemnicza Chinka Hue Fei, angielski kapitan Harvey oraz piękna i zmysłowa Szanghaj Lily. W drodze pociąg zostaje zatrzymany przez rebeliantów, których szefem jest właśnie Chang...